Lepsze firmy. Każdego dnia.
Lepsze firmy. Każdego dnia.
Jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego jest zasada pacta sunt servanda (umów należy dotrzymywać). Stabilność stosunków gospodarczych wymaga bowiem, aby strony mogły polegać na uzgodnionych warunkach współpracy. Prawo przewiduje jednak sytuacje wyjątkowe i chroni przedsiębiorców przed rażącą stratą. Narzędziem, które na to pozwala, jest klauzula rebus sic stantibus, uregulowana w Kodeksie cywilnym.
Zgodnie z brzmieniem, jakie posiada art 357 kc (dokładniej art. 357¹ § 1 k.c.):
„Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może – po rozważeniu interesów stron i zgodnie z zasadami współżycia społecznego – oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia albo nawet orzec o rozwiązaniu umowy.”
Ten konkretny przepis wprowadzający rebus sic stantibus stanowi kluczowy wyjątek od zasady trwałości umów. Jego celem nie jest zwolnienie strony z odpowiedzialności za podjęte zobowiązania, lecz przywrócenie równowagi kontraktowej, gdy doszło do wydarzeń wykraczających poza normalne ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej.
Nie każda zmiana sytuacji ekonomicznej uzasadnia ingerencję sądu. Przedsiębiorca musi liczyć się z typowym ryzykiem gospodarczym, obejmującym między innymi zwykłe wahania cen, inflację czy zmiany popytu.
Inaczej wygląda sytuacja, gdy dochodzi do zdarzeń o charakterze nadzwyczajnym. Warto przy tym pamiętać, czym różni się ta instytucja a siła wyższa w umowie. Choć oba pojęcia dotyczą sytuacji nadzwyczajnych, to klauzula siły wyższej odnosi się do zdarzeń zewnętrznych uniemożliwiających wykonanie umowy (jak np. katastrofy naturalne), podczas gdy clausula rebus sic stantibus dotyczy sytuacji, w których wykonanie umowy jest technicznie możliwe, ale wiązałoby się z rażącą stratą finansową.
Jako przykłady sytuacji, w których zachodzi nadzwyczajna zmiana stosunków, można wskazać:
W takich przypadkach wykonanie umowy może prowadzić do skutków, których żadna ze stron racjonalnie nie mogła przewidzieć w chwili zawierania kontraktu. W analizowanej sprawie podstawą żądania była właśnie sekwencja takich nadzwyczajnych zdarzeń – pandemia COVID-19, wojna w Ukrainie, sankcje dotyczące rosyjskiego aluminium, wielokrotny wzrost cen gazu i energii elektrycznej, wzrost kosztów finansowania oraz utrata wartości przedsiębiorstwa.
Orzecznictwo Sądu Najwyższego konsekwentnie wskazuje, że przepisy regulujące rebus sic stantibus znajdują zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy mamy do czynienia z ryzykiem nadzwyczajnym, a nie zwykłym ryzykiem kontraktowym.
Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z 19 listopada 2014 r. (II CSK 191/14):
hipotezą art. 357¹ k.c. objęte są jedynie zdarzenia nadzwyczajne, niezależne od stron i wykraczające poza typowe ryzyko gospodarcze, natomiast ocena „rażącej straty” wymaga uwzględnienia całokształtu skutków wykonania zobowiązania dla majątku strony oraz celu umowy. Oznacza to, że sąd nie ogranicza się wyłącznie do prostego porównania wartości świadczeń, lecz analizuje rzeczywiste konsekwencje wykonania umowy.
Bardzo istotne znaczenie ma stanowisko Sądu Apelacyjnego w Gdańsku wyrażone w wyroku z 1 czerwca 2017 r. (V ACa 480/16). Sąd wskazał, że nadzwyczajna zmiana stosunków może wynikać nie tylko z jednego spektakularnego wydarzenia, ale również z ciągu następujących po sobie, niemożliwych wcześniej do przewidzenia zdarzeń społecznych, gospodarczych lub politycznych, które prowadzą do całkowitego zachwiania pierwotnych założeń ekonomicznych umowy.
Takie stanowisko ma dziś szczególne znaczenie dla przedsiębiorców, którzy w ostatnich latach mierzyli się jednocześnie z pandemią, wojną, kryzysem energetycznym, inflacją i ograniczeniami w finansowaniu działalności.
Podobne stanowisko zajął również Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 7 grudnia 2018 r. (I ACa 649/18), wskazując, że przykładami nadzwyczajnej zmiany stosunków mogą być między innymi:
Jednocześnie sąd podkreślił, że decydujące znaczenie ma możliwość przewidzenia skutków takich zdarzeń, a nie sam fakt ich wystąpienia. Wskazuje to na nierozerwalny związek reguł pacta sunt servanda rebus sic stantibus w polskim porządku prawnym.
Wbrew powszechnemu przekonaniu, zastosowanie klauzuli rebus sic stantibus kc nie musi prowadzić do całkowitego rozwiązania umowy.
Sąd, analizując sprawę przez pryzmat 357 kc, może:
a dopiero w ostateczności rozwiązać umowę. Rozwiązanie kontraktu pozostaje środkiem wyjątkowym, stosowanym wtedy, gdy przywrócenie równowagi kontraktowej nie jest już możliwe.
Celem regulacji, jaką jest klauzula rebus sic stantibus, jest przede wszystkim zachowanie sprawiedliwości kontraktowej. Prawo nie powinno prowadzić do sytuacji, w której jedna ze stron zmuszona jest wykonywać umowę na warunkach całkowicie oderwanych od rzeczywistości gospodarczej tylko dlatego, że nadzwyczajne wydarzenia nastąpiły już po jej zawarciu.
Potwierdził to również Sąd Rejonowy w Kielcach w wyroku z 12 maja 2023 r. (V GC 307/21), wskazując, że sąd nie może ignorować sytuacji, w której nadzwyczajna zmiana okoliczności powoduje znaczące straty po stronie przedsiębiorcy, a zmiana treści zobowiązania służy zachowaniu równowagi pomiędzy stronami umowy.
Postępowania oparte na art 357 kc należą do najbardziej wymagających sporów gospodarczych. Samo powołanie się na pogorszenie sytuacji finansowej przedsiębiorcy nie jest wystarczające.
Konieczne jest wykazanie między innymi:
W praktyce wymaga to nie tylko dogłębnej znajomości prawa cywilnego i aktualnego orzecznictwa, lecz również zrozumienia mechanizmów funkcjonowania przedsiębiorstw, procesów produkcyjnych, finansowania działalności oraz wpływu wydarzeń geopolitycznych i gospodarczych na realizację zobowiązań.
Nasze biuro we współpracy z Kancelarią WMS Legal oferuje kompleksowe wsparcie, w którego zakres wchodzi profesjonalna obsługa prawna przedsiębiorstw reprezentująca podmioty gospodarcze w sporach dotyczących zmiany lub rozwiązania umów, gdy kluczowa staje się klauzula rebus sic stantibus kc. Prowadzimy sprawy wymagające unikalnego połączenia wiedzy prawniczej z precyzyjną analizą ekonomiczno-księgową oraz zrozumieniem realiów biznesowych.
Pomagamy klientom wykazać przed sądem, że nadzwyczajna zmiana stosunków nie stanowi zwykłego ryzyka gospodarczego, lecz uzasadnia ingerencję sądu w treść zobowiązania. Naszym celem w Biurze Prawno-Rachunkowym Skorupiński jest zapewnienie przedsiębiorcom skutecznej ochrony przed wykonaniem umowy, które – wskutek wydarzeń niemożliwych do przewidzenia – prowadziłoby do rażącej straty i naruszało podstawową zasadę równowagi kontraktowej.
Sformułowanie to pochodzi z łaciny i oznacza dosłownie „w tych samych okolicznościach” lub „skoro sprawy mają się tak, jak się mają”. W prawie cywilnym odnosi się do koncepcji, według której umowa wiąże strony w pierwotnej formie tak długo, jak długo nie nastąpi drastyczna i nieprzewidywalna zmiana warunków zewnętrznych, w których została zawarta.
Definicja siły wyższej odnosi się do nagłego, zewnętrznego zdarzenia, którego nie da się przewidzieć ani mu zapobiec (np. powódź, huragan, nagły wybuch wojny), a które fizycznie uniemożliwia wykonanie umowy. Z kolei clausula rebus sic stantibus ma zastosowanie, gdy wykonanie umowy jest technicznie możliwe, ale z powodu nadzwyczajnych okoliczności stało się ekonomicznie rujnujące dla jednej ze stron (grozi rażącą stratą).
Rażąca strata nie oznacza zwykłego braku planowanego zysku czy minimalnego deficytu na transakcji. To uszczerbek finansowy, który w rażący sposób narusza równowagę ekonomiczną kontraktu, zagraża płynności finansowej przedsiębiorstwa lub sprawia, że wykonanie umowy całkowicie mija się z celem gospodarczym. Każdorazowo ocenia to sąd, badając całokształt finansów firmy.
W polskim prawie dopuszcza się możliwość umownego ograniczenia lub wyłączenia powoływania się na art. 357¹ k.c., opierając się na zasadzie swobody umów. Jednak takie wyłączenie musi być sformułowane w sposób jednoznaczny i precyzyjny. Sąd w wyjątkowych sytuacjach (np. gdy wyłączenie narusza zasady współżycia społecznego) może uznać takie postanowienie umowne za bezskuteczne.
Sąd nie musi od razu unieważniać kontraktu. Do jego uprawnień należy:
Sam fakt wystąpienia inflacji czy wzrostu cen nie wystarczy. Należy precyzyjnie wykazać bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy globalnym zjawiskiem (np. wojną lub pandemią) a drastycznym wzrostem kosztów Twojego konkretnego kontraktu. Niezbędna jest do tego skrupulatna analiza finansowo-księgowa i wyliczenie kosztów, w czym profesjonalnie pomaga Biuro Prawno-Rachunkowe Skorupiński.
